「冻结令的地基，必须砌在起诉状里」：Grupo Mexicano × 第二巡回 Leadenhall Capital（No. 24-2647，2026年3月23日）× NDIL Eicher Motors——中资权利人如何让 Schedule A 资产冻结请求扛住抗辩
最新动态：冻结令的法律地基，正在被三级法院同时检视
对任何一家想用 Schedule A 模式在美国维权的品牌方来说，整套程序里最值钱的一步既不是起诉，也不是缺席判决，而是立案后数十小时内落下的那道判决前资产冻结令。侵权卖家在 Amazon、Temu、Shein、AliExpress、PayPal、Payoneer 账户里的待结算资金一旦被冻住，谈判地位立刻逆转——这才是 Schedule A 案件绝大多数以和解或缺席收场的真正原因。
但在 2026 年，这道冻结令的法律地基正在被三个层级的法院同时敲打。伊利诺伊州北区联邦地区法院（N.D. Ill.）Kness 法官在 Eicher Motors Ltd. v. The Partnerships and Unincorporated Associations Identified on Schedule A（No. 1:25-cv-02937，2025 年 8 月 8 日）的二十四页意见中，同时驳回了原告的单方 TRO 申请与判决前资产冻结请求；第七巡回法院早在 CSC Holdings, Inc. v. Redisi, 309 F.3d 988, 996 (7th Cir. 2002) 中就已把联邦最高法院的规则引入本巡回区；而第二巡回法院在 Leadenhall Capital Partners LLP v. Advantage Capital Holdings LLC（No. 24-2647，2026 年 3 月 23 日）再次确认并向外扩张了这一规则——对于正把案件重心向纽约南区（S.D.N.Y.）转移的原告，这一点尤其要紧。
结论并不是「冻结令拿不到了」，而是：冻结令从此需要一个真实的法律地基，而这个地基必须在起诉状里就砌好。
法律框架：Grupo Mexicano 与判决前冻结的三条出路
规则的源头是 Grupo Mexicano de Desarrollo, S.A. v. Alliance Bond Fund, Inc., 527 U.S. 308 (1999)。最高法院在该案中认定，联邦法院不享有一般性的衡平权力，在判决作出之前冻结被告财产、以担保将来金钱判决的执行。英美法系其他国家熟悉的 Mareva 式全球冻结令，在美国联邦法院并不存在。
判决前冻结因此只剩三条出路：其一，制定法明确授权；其二，原告对该笔财产享有留置权或担保权益；其三，原告主张的是针对该笔特定财产的衡平救济。
第二巡回法院在 Leadenhall Capital 中把第三条讲得非常具体：原告必须是在要求把被告占有的特定资金或特定财产归还给自己，途径包括特定履行、合同撤销、返还（restitution）、获利吐出（disgorgement）或推定信托（constructive trust）。仅仅是「我将来会赢得一笔金钱判决，所以现在先别让他把钱转走」，不构成可认知的衡平利益。该案中原告作为无担保债权人对担保人财产没有留置权，请求的又是加速到期债务的金钱赔偿，因此六亿余美元的冻结令被撤销。
核心法律分析：§ 1117(c) 法定赔偿与资产冻结之间的结构性矛盾
Schedule A 原告长期依赖的请求权是 15 U.S.C. § 1117(c)——针对假冒商标，按每一个被假冒商标、每一类商品，故意侵权时最高可主张 200 万美元法定赔偿；版权项下则是 17 U.S.C. § 504(c)，故意侵权每件作品最高 15 万美元。这套打法的吸引力在于彻底免除了实际损失的举证负担。
问题恰恰出在这里：法定赔偿在性质上是普通法上的金钱救济（legal remedy），而不是衡平救济。Kness 法官在 Eicher Motors 中直接点破：Schedule A 原告「极少、甚至从不」真正推进衡平会计（equitable accounting），他们要的自始至终是法定赔偿；那么依照 Grupo Mexicano 与 CSC Holdings，冻结令就失去了依托。他进一步指出，「密封的单方程序＋立即冻结资金」这一组合会制造出强制性的和解压力，使争议的实体是非从未获得任何司法审查——这正是判决前冻结本应是罕见例外、而非常规工具的原因。
同一份意见还否定了两项配套做法：Rule 65(b) 要求以「具体事实」清楚显示对方到庭前即将发生的不可弥补损害，而模板化的「被告可能转移资产、销毁证据」的泛泛陈述达不到这一标准；Rule 20 项下的合并，也不能仅凭「这些被告侵害了同一个商标或同一项专利」就成立（参见 Estée Lauder Cosms. Ltd. v. Partnerships, 334 F.R.D. 182 (N.D. Ill. 2020)；Bailie v. Partnerships, 734 F. Supp. 3d 798 (N.D. Ill. 2024)）。
反过来看，这也就指明了权利人应当补上的东西。第十一巡回法院在 Levi Strauss & Co. v. Sunrise Int'l Trading Inc., 51 F.3d 982 (11th Cir. 1995) 维持了兰哈姆法项下的资产冻结，关键在于原告在该案中真实主张了获利返还（accounting of profits）。15 U.S.C. § 1117(a) 的获利返还，以及外观设计专利项下 35 U.S.C. § 289 的「全部利润」，都能为「针对特定资金的衡平主张」提供支点。而 § 1117(c) 的法定赔偿选择权，依法可以推迟到终审判决作出前才行使——因此原告完全可以在起诉阶段真实主张获利返还并据此请求冻结，到判决阶段再评估是否改选法定赔偿。
但这里有一条不能越过的线。获利返还不能只是为了换取冻结令而写进诉状的一句摆设。如果原告从一开始既无意愿、也无能力推进衡平会计，那么这项主张在被告到庭抗辩时会被拆穿：冻结令会被解除，保证金可能被执行，已经取得的缺席判决还可能在 Rule 60(b)(4) 项下被认定无效。真正可持续的做法只有一个——只在证据支持的案件中主张获利返还，并且做好真正把它打完的准备。
对中资权利人的立案与执行要点
一、把「衡平主张」写进起诉状，而不是写进动议。冻结令的地基必须在诉状的请求救济部分（prayer for relief）里就存在：明确主张 § 1117(a) 项下被告因侵权所获利润的返还，或 § 289 项下的全部利润，并对该笔资金提出推定信托或返还请求；同时保留 § 1117(c) 的选择权。只在动议里临时提一句衡平救济，法院不会买账。
二、把冻结对象特定化到可追溯的销售收入。不要请求冻结「被告的全部资产」，而应请求冻结特定平台账户中可追溯至被控商品销售的结算款项：列明店铺 ID、支付账户标识、观察期内的在售 SKU、单价、可见销量或评论数推算的销售规模。可追溯性（traceability）是把金钱请求转化为衡平请求的技术核心，也是应对 Leadenhall 的正面回答。
三、逐被告设定冻结金额上限。按每个被告各自的估算侵权收入设定冻结额度，而不是用全案合计数去冻结每一个账户；同时在动议中主动写明超额部分的解冻机制。这既符合「范围应予窄裁」的要求，也大幅降低了后续 Rule 65(c) 保证金争议中的暴露面。
四、Rule 65(b) 的「具体事实」必须落到每个被告头上。可用的具体事实包括：该店铺曾在过往执法后改名重开、同一主体控制的镜像店铺清单、收到平台投诉后的清仓式降价与资金快速提现记录、经公证的试买与发货至法院地的完整交易链。没有被告个体化的证据，就不要提单方申请。
五、把司法冻结与平台途径并联，而不是串联。Amazon 品牌注册与 Funds Withheld 机制、eBay VeRO、Temu 与 Shein 的品牌保护通道，依据的是平台合同而非法院的衡平权力，完全不受 Grupo Mexicano 约束。在诉讼冻结把握不大的案件里，平台途径往往能更快地截住资金流并下架链接；而在诉讼冻结把握较大的案件里，两条线同时推进可以显著缩短回收周期。
格知律所如何协助
围绕资产冻结这一环节，格知律师事务所为中资权利人提供的是「从诉状到解冻」的完整设计：维权前的权利体检，判断案件究竟适合走 § 1117(c) 法定赔偿、§ 1117(a) 获利返还还是 § 289 全部利润，并据此决定冻结请求的构造方式；试买与证据固定方案设计，包括公证试买、屏幕录像与哈希固证、发货至法院地的完整交易链留痕；被告名单构建与店铺主体穿透调查，形成逐被告的销售规模估算与转移资产风险画像；Schedule A 起诉状、密封动议、TRO 与资产冻结动议的起草，特别是可追溯性论证与逐被告冻结上限的设定；以及冻结生效后的平台下架协调、批量和解定价管理、缺席判决赔偿举证与资金回收执行。我们的判断标准始终只有一条——能扛住对方到庭抗辩、并且真正把钱收回来的方案，才是好方案。
结语
2026 年的这一轮收紧，淘汰的不是 Schedule A 模式本身，而是模板化的 Schedule A 模式。对于长期在美国被别人告的中国企业来说，这其实是一个更公平的起点：当法院要求原告拿出逐被告的证据、可追溯的资金链条和真实的衡平主张时，一家手握有效美国商标与外观设计专利、并且愿意认真做证据工作的中资品牌方，与任何一家欧美原告站在同一条起跑线上。冻结令不再是流水线上的赠品，但它仍然是这套机制里最锋利的工具——前提是地基要砌在起诉状里，而不是补在动议里。