「冻住的钱,未必是被告的钱」:Dewberry(604 U.S. ___,2025年2月26日)之后,Schedule A 的回收上限由被告名单决定——§ 1117(a) 获利返还、just sum 条款与店铺别名背后的主体
开篇:判决拿到了,钱在谁名下
Schedule A 案件的成败常被理解为能否拿到缺席判决。对中资权利人而言,真正决定收益的是另一个问题:判决作出后,账上那笔被冻结的资金在法律上属于谁。
美国最高法院在 Dewberry Group, Inc. v. Dewberry Engineers Inc., 604 U.S. ___ (2025)(No. 23-900,2025 年 2 月 26 日,全院一致)中给出的答案,对这个问题的杀伤力被低估了。该案撤销了一笔约 4,300 万美元的获利返还判决,理由并不复杂:这笔钱里的大部分并非被告本身赚取,而是被告的若干关联公司赚取,而这些关联公司自始没有被列为被告。法院认定,《兰哈姆法》第 1117(a) 条中的「被告获利」(defendant's profits),只能指被列名被告自己的获利。
把这条规则放进 Schedule A 的场景,问题立刻显形。Schedule A 上列的通常是店铺别名,不是任何一个法律主体;被冻结的款项则躺在平台结算账户或 PayPal、Payoneer 账户里,账户持有人往往是另一家公司,甚至是一个自然人。判决写在店铺别名头上,钱记在别人名下。这不是执行程序中的技术障碍,而是实体法上的障碍。
法律框架:§ 1117(a) 与 § 1117(c) 是两条不同的路
第 1117(a) 条给出三项救济:被告的获利、原告实际遭受的损失、以及诉讼费用。举证责任分配对原告有利:原告只需证明被告的销售额,成本与其他扣除项由被告举证。被告不到场,扣除项就无人主张,销售额基本等于获利。
同条另有一句常被忽略的授权:如果依获利计算所得的金额过低或过高,法院可以按其认为公正的数额作出判决,即所谓 just sum 条款。最高法院在 Dewberry 中明确表示,本案未涉及该条款可否使用、如何使用的问题,将这一空间留给发回后的第四巡回法院。对原告而言,这是目前唯一可能弥合「被告」与「实际收款主体」之间落差的法定工具,但它尚未获得确认。
第 1117(c) 条的法定赔偿是另一条路:每一枚假冒商标、每一类商品,非故意侵权 1,000 至 200,000 美元,故意侵权最高 2,000,000 美元。这条路绕开了获利追踪的全部难题,代价是有上限,而且近期法院对数额的裁量明显收紧。伊利诺伊州北区 NewAge Supply 一案(PROFITNESS 商标,Coleman 法官)中,原告就每名被告请求 100,000 美元,法院认定请求「过宽」,因原告未对侵权的具体情形作出任何有意义的说明,最终按每名被告 1,000 美元判赔。版权作品另有第 504(c) 条,故意侵权每件作品最高 150,000 美元。
核心法律分析:Dewberry 收紧的是主体,不是数额
Dewberry 的裁判要点在于「被告」一词按其通常的法律含义解释,即被请求救济所指向的一方。第四巡回法院此前将被告与其关联公司作为单一经济实体处理,把各家利润直接相加,最高法院认为这一做法没有法律依据,公司人格的独立性不因商标侵权而消失。
对 Schedule A 起诉方来说,这意味着三件事必须重新审视。
其一,被告名单的构造单位应当是主体,而不是店铺。同一实际经营者常常同时运营十几个店铺别名;只列其中三个,另外十个的销售额在 § 1117(a) 项下不可归入。反过来说,把十三个别名全部列上并证明其归属同一主体,获利基数就是完整的。
其二,关联公司不会因为「明显是一家人」而被自动纳入。要触及关联主体的资金,必须要么将其列为被告并完成送达,要么另行主张 alter ego 或公司人格否认,并就此单独举证——控制关系、资金混同、人格混同都需要证据支撑,而不是在起诉状里写一句「据信为同一控制人」。
其三,自然人的责任需要单独主张。店铺登记人、平台实名认证信息中的自然人,若同时是侵权行为的实施者或指使者,可以被列为共同被告;不列,其个人账户内的资金就不在判决效力范围内。
还有一层容易被忽略的衔接问题:即便选择 § 1117(c) 的法定赔偿而不追究获利,判决的债务人仍然只是被列名被告。法定赔偿解决的是数额的证明难题,解决不了主体的错配。冻结令扣住了甲公司的结算款,判决写的是乙店铺,执行阶段甲公司完全可以主张自己不是判决债务人。
对中资权利人的立案与执行要点
第一,先查收款主体,再定被告名单。 在起诉前通过平台合规通道或 Rule 45 传票调取店铺的实名认证信息、结算账户持有人、绑定的银行或第三方支付主体。名单的编制顺序应当是:结算主体 → 其名下全部店铺别名 → 相关自然人,而不是从搜到的侵权链接倒推。
第二,把主体归属写进起诉状,并附上依据。 主张若干别名同属一个经营者时,列明共用的收款账户、重合的退货地址、一致的注册人信息或同批次发货单据。这既是 § 1117(a) 获利基数的基础,也同时服务于 Rule 20 合并的关联性要求,一份证据两处使用。
第三,需要触及关联公司或个人时,把他们列为被告。 不要指望通过执行程序追加。列名的成本是多做一份送达安排(对中国主体通常意味着海牙送达中央机关途径与相应的时间预算),不列名的成本是那部分资金完全无法回收。
第四,在起诉状与判决请求中同时保留 § 1117(a)、just sum 与 § 1117(c) 三条路径。 缺席判决阶段再作选择,依据届时掌握的销售数据决定主张获利还是法定赔偿。just sum 条款应当明确援引并说明适用理由,不能只在附带一句中提及。
第五,法定赔偿请求必须配套事实说明。 NewAge Supply 的教训是,不描述侵权的具体情形——销售数量、持续时间、售价与正品价差、是否重复开店、收到通知后的反应——法院会把请求砍到象征性数额。这些事实在试买取证阶段一并固定,成本很低;到举证阶段再补,通常已经来不及。
格知律所如何协助
围绕「谁是被告决定能收到多少钱」这一环节,本所在立案前完成结算主体穿透调查:通过平台合规通道与 Rule 45 传票调取实名认证与结算账户信息,将侵权链接还原为实际经营主体,并据此编制以主体为单位的被告名单与关联性证据卷。对于需要触及关联公司或自然人的案件,我们评估 alter ego 与公司人格否认的举证可行性,决定是直接列名被告并安排海牙送达,还是另行主张。在起诉阶段,我们起草同时保留 § 1117(a) 获利返还、just sum 条款与 § 1117(c) 法定赔偿的请求条款,并设计与之匹配的试买取证方案,确保缺席判决阶段的事实说明足以支撑所请求的数额。判决作出后,我们承办冻结资金的执行、平台放款协调,以及针对再开店铺的追加与永久禁令执行。
结语
Dewberry 没有降低 Schedule A 的赔偿上限,它改变的是拿到上限的前提。过去把店铺链接堆成一份名单就可以推进的流程,现在需要在起诉之前多做一步主体还原——弄清每一个别名背后的收款人是谁,再决定把谁写进起诉状。这一步的费用以周和几千美元计;跳过它的代价,是冻结账户里那笔钱最终退还给一个从来不是被告的人。