「冻结令的衡平根基」：第二巡回 Leadenhall v. Advantage Capital（No. 24-2647，2026年3月23日）× 伊北区 Eicher Motors——只主张 $2M 法定赔偿的中资权利人，为何冻不住被告账户
最新动态：一纸 6.09 亿美元冻结令被撤销，理由与假冒无关，却直指 Schedule A
2026 年 3 月 23 日，美国联邦第二巡回上诉法院在 Leadenhall Capital Partners LLP v. Advantage Capital Holdings, LLC（No. 24-2647） 中撤销了纽约南区一项针对担保人资产、金额约 6.09 亿美元的判决前冻结令。理由干净利落：原告对被冻结的财产既没有担保物权（lien），也没有主张任何指向特定财产的衡平救济。它要的是一笔钱，而不是"那笔钱"。依据 Grupo Mexicano de Desarrollo, S.A. v. Alliance Bond Fund, Inc., 527 U.S. 308（1999），联邦法院并不具备这样的衡平权力。
这不是一起商标案，但对 Schedule A 原告而言是一记正面命中。因为 Schedule A 的整套动作编排——密封起诉、ex parte 临时限制令、冻结 Amazon / Temu / Shein / PayPal / Payoneer 的结算款——最终落点几乎都是 15 U.S.C. § 1117(c) 的法定赔偿。而法定赔偿是不折不扣的普通法金钱救济，不是衡平救济。
伊利诺伊北区 Kness 法官在 Eicher Motors Limited v. The Partnerships（No. 1:25-cv-02937，2025 年 8 月 8 日） 的 24 页意见中已经把这层窗户纸捅破：Schedule A 原告"极少、甚至从不"真正推进衡平会计，却把判决前冻结当成例行动作，这与既有法理难以调和。第七巡回在 CSC Holdings, Inc. v. Redisi, 309 F.3d 988, 996（7th Cir. 2002） 中援引 Grupo Mexicano 表达的正是同一立场。
随着 Schedule A 案件持续向纽约南区扩散，Leadenhall 在第二巡回区内已是可直接引用的约束性先例。中资品牌方若沿用市面上流传的起诉模板，冻结令这一环最容易先塌——而对权利人来说，冻结令塌了，回收就无从谈起。
诉讼机制：冻结令在 Schedule A 中真正承担的角色
Schedule A 的标准流程是：密封起诉状 + Schedule A 被告清单 → ex parte TRO（下架 + 资产冻结 + 快速取证 + 替代送达）→ 14 日后转初步禁令 → 和解或缺席判决 → 从冻结资金中执行回收。
五个环节里，真正决定权利人能否拿到钱的只有第一环和最后一环。禁令让侵权停下来，判决把数字写在纸上，但把纸上的数字变成账上的美元，靠的是冻结令。对一个注册地在境外、没有美国可执行财产的侵权卖家而言，平台账户里那笔待结算货款往往是唯一可触及的财产。
这也是为什么冻结令的法律根基必须被认真对待：它不是诉讼中的一个"加分项"，它就是回收本身。
核心法律分析：法定赔偿是"法律救济"，衡平冻结需要衡平请求
第一层，救济性质的分野。《兰哈姆法》给了权利人两条并行路径。§ 1117(c) 的法定赔偿——每一商标、每一类商品 1,000 至 200,000 美元，认定故意的可至 2,000,000 美元——是纯粹的金钱救济，权利人无须证明实际损失或侵权获利，这正是它受欢迎的原因，也正是它无法支撑冻结令的原因。相对地，§ 1117(a) 的侵权获利返还（accounting of profits / disgorgement）在传统上属于衡平救济，它针对的是侵权人从特定销售中取得的特定资金；外观设计专利项下 35 U.S.C. § 289 的"全部利润"同样具有这一属性。
Grupo Mexicano 划下的界线是：原告主张对特定财产的衡平利益时，法院可以冻结该财产；原告只是要一笔将来的金钱判决时，法院不能预先扣押被告的一般财产。Leadenhall 把这条线在第二巡回区内加固，并明确点名了几种可以构成衡平利益的请求：特定履行、撤销、返还、获利返还、推定信托。
第二层，"写进诉状"不等于"主张"。这是最容易被误读的一点。Kness 法官批评的不是原告没有把 § 1117(a) 抄进诉状，而是原告从不真正推进它——冻结完成、和解签字、缺席判决按 § 1117(c) 顶格计算，衡平会计从头到尾只是一行装饰性文字。把 § 1117(a) 当作冻结令的通行证而不打算兑现，在今天的审查密度下已经不再安全，甚至可能被认定为对法院的不诚实陈述。
第三层，Rule 65(b)(1)(A) 的独立门槛。即使冻结请求本身具备衡平根基，ex parte 程序仍需"具体事实明确显示"在被告被听取意见之前将发生即时且不可弥补的损害。Kness 法官指出，"境外卖家可能转移资产、销毁证据"这类模板化陈述，对任何境外被告都成立，因而对每一个被告都不成立。这是逐被告的举证责任，不是可以一次性完成的段落。
第四层，比例性。冻结额应与该被告可追溯的侵权销售挂钩，而非按诉状请求金额一刀切。伊北区已有法官在缺席判决阶段将原告主张的每名被告 10 万美元削减至 1,000 美元并同时解除冻结的先例。过度冻结不但会被解除，还会削弱法院对原告整体举证的信任。
对中资权利人的立案与执行要点
一、把 § 1117(a) 从装饰变成真实请求。在诉状中明确主张侵权获利返还，并指明所指向的具体资金——某平台店铺的待结算余额、某收款账户的涉案交易款项，辅以推定信托或衡平会计的请求。同时在内部就作出决定：如果被告缺席，是否愿意按 § 1117(a) 路径推进举证。这个决定必须在立案前作出，而不是在动议截止日前一夜。
二、把"资产可追溯"做成卷宗事实。在申请冻结之前完成平台传票（subpoena）与主体穿透：Amazon / Temu / Walmart 后台的结算主体、收款账户开户信息、法人与实控人身份、同一主体名下的关联店铺。有了这张图，冻结请求才能写成"冻结账户 X 中源自涉案销售的 Y 美元"，而不是"冻结被告的所有资产"。
三、逐被告构建 Rule 65(b) 的紧迫性事实。可用的具体事实包括：该店铺在收到平台投诉后 48 小时内改名换壳的历史记录、同一实控人下已被封停店铺的清单、被告在收到侵权警告后仍继续发货的证据、账户余额在临近节点被快速提现的记录。没有这类事实的被告，考虑放弃 ex parte，改走有通知的 TRO 或直接申请初步禁令——一个稳固的初步禁令，胜过一个会被撤销的 ex parte 令。
四、逐被告计算冻结额并附表。以试买记录、平台公开销量、评价数量、listing 上架时长为基础，为每一名被告做一份可解释的销售额估算表，并按该表申请冻结额度。宁可保守，也不要让法院在初步禁令听证时发现数字站不住。
五、平台侧与诉讼侧并行推进。Amazon Brand Registry / Transparency、Amazon Funds Withheld、eBay VeRO、Temu 与 Shein 的品牌保护通道，可以在诉讼冻结之外形成第二条资金拦截路径，且不受 Grupo Mexicano 约束。合理的顺序通常是：平台侧先行固定证据与部分资金，诉讼侧再以更完整的卷宗申请针对性冻结。
格知律所如何协助
就资产冻结这一环节，格知律师事务所的工作通常从回收可行性评估开始：在起草诉状之前，先判断目标被告的资金是否真实存在、是否可追溯、冻结后能否执行。在此基础上，我们协助权利人完成 § 1117(a) 与 § 1117(c) 的救济组合设计与诉状措辞、平台传票与收款主体穿透调查、逐被告的 Rule 65(b) 紧迫性事实梳理、冻结额度计算表的编制与举证支持，以及 Rule 65(c) 保证金定额的抗辩应对。若案件进入初步禁令的对抗性听证或缺席判决阶段，我们承接获利返还的举证、故意侵权的加重论证，以及冻结资金的执行与回收。对已在境外持有美国商标、版权或外观设计专利的中资品牌方，我们同时提供维权前的权利体检，确保确权基础足以支撑后续的全部动作。
结语
Leadenhall 与 Eicher Motors 传达的不是"冻结令不能再用"，而是"冻结令必须建立在它本来就应该有的基础之上"。对中资权利人来说，这其实是一个有利的转向：模板化的批量起诉正在失去优势，而愿意在立案前把证据、主体、资金链条做扎实的原告，得到的将是一个经得起对抗性审查、经得起上诉、也真正收得回钱的判决。一个在 Rule 60(b)(4) 项下被撤销的缺席判决不是胜利；一笔到账的执行款才是。