「冻多少」不再由原告开价：第二巡回 Leadenhall（No. 24-2647，2026年3月23日）撤销6.09亿美元冻结令——中资权利人如何为 Schedule A 冻结令建立立得住的权力基础
最新动态：一纸6.09亿美元冻结令被整体撤销
2026年3月23日，美国联邦第二巡回上诉法院在 Leadenhall Capital Partners LLP v. Advantage Capital Holdings LLC（Nos. 24-2647(L)、24-2867(Con)）中，撤销了纽约南区针对担保人资产签发的预先禁令式冻结令，涉及金额约6.09亿美元。合议庭的理由极其朴素：原告的请求权是合同项下的金钱损害赔偿，担保人并未就自身资产设定任何担保物权，原告因此对担保人的特定财产不享有任何衡平权益；既然如此，联邦法院就没有依《联邦民事诉讼规则》第65条在判决前冻结这些资产的固有权力。
这是一起借贷担保纠纷，表面上与跨境电商毫无关系。但对每一位准备在美国以 Schedule A 模式维权的中资品牌方而言，它是2026年迄今最值得研读的一份判决——因为它把最高法院 Grupo Mexicano de Desarrollo, S.A. v. Alliance Bond Fund, Inc., 527 U.S. 308 (1999) 确立的那条规则，在第二巡回辖区内写得更死了。而纽约南区，正是近两年 Schedule A 原告从伊利诺伊北区大规模迁徙的新战场。
需要说明的是，本案原告是那个败诉的一方——一份已经拿到手的、覆盖6.09亿美元的冻结令，在上诉审被整体撤销。这正是这份判决对权利人最有价值的地方：它不是在告诉品牌方「冻不了」，而是在告诉品牌方「按什么方式申请才冻得住」。一份因权力基础不足而被撤销的冻结令，比一份额度较小但稳固的冻结令糟糕得多——它会同时耗掉时间、律师费、法院的信任，还可能触发 Rule 65(c) 保证金项下的赔偿责任，而被告在此期间早已完成资金转移。
法律框架：Schedule A 的冻结是怎么发生的，权力基础在哪里
Schedule A 案件的标准动作序列已为业界熟知：原告以《兰哈姆法》第32条、第43(a)条（15 U.S.C. § 1114、§ 1125）、《版权法》或35 U.S.C. § 271、§ 289 为请求权基础，提交密封起诉状，被告名单只列在密封的 Schedule A 附件上（部分法院称之为 Annex A）；随即申请单方（ex parte）临时限制令，一并请求冻结被告在 Amazon、eBay、Etsy、Temu、Shein、Walmart、AliExpress 以及 PayPal、Stripe、Payoneer 上的账户余额；再转为初步禁令；最后以缺席判决收尾。
实务中最常见、也最脆弱的一种写法是：「冻结被告全部账户资产，直至足以覆盖本案可能判予的法定赔偿」。以15 U.S.C. § 1117(c) 项下假冒商标法定赔偿的上限——每类商品每个商标200万美元——作为冻结数额的锚点，或以《版权法》§ 504(c) 故意侵权的每件作品15万美元上限作锚，等于对一个年销售额几十万美元的小卖家账户申请无上限查封。
问题在于，这种写法把冻结令挂在了一个法律救济（legal remedy）之上。而依 Grupo Mexicano，法院依衡平法固有权力签发的判决前资产冻结，只能服务于衡平救济；对于纯粹的金钱损害赔偿请求，法院无权在判决作出前冻结被告的一般财产。这条规则的历史依据是1789年《司法法》授予联邦法院的衡平管辖权范围，属于权力有无的问题，不是自由裁量的问题——也就是说，法院即便同情原告，也不能签；已经签了的，上诉审会撤。
核心法律分析：三层递进，以及权利人应当站在哪一层
第一层——Grupo Mexicano：法律救济不得预先冻结。如上所述，1999年的这条规则划定的是权力边界。对权利人的直接含义是：冻结令的正当性必须来自案件中衡平性质的那部分请求，而不是来自赔偿数字的大小。仅仅证明被告有转移资产、丧失清偿能力的风险，不构成权力基础。
第二层——Klipsch：冻结可以锚定「可返还利润」。在 Klipsch Group, Inc. v. Big Box Store Ltd.（12 Civ. 6283 (AJN), S.D.N.Y.）中，纽约南区法院承认，商标假冒案件中原告可请求衡平法上的获利返还（equitable accounting），为保全这一救济而冻结资产是有权力基础的；但法院同时指出，冻结范围必须限缩至假冒行为可能产生的利润。该案被告 DealExtreme 举证其涉案销售额不足1万美元后，法院将已冻结的约200万美元 PayPal 资金降至不超过2万美元。法院还讲了一句权利人必须记住的话：原告最终或许能拿到法定赔偿，但法定赔偿不享有任何判决前的保全手段。2025年，田纳西中区法院据同一逻辑将一笔400余万美元的冻结削减至约90万美元。
换成原告视角，Klipsch 是一份路线图而非一道障碍：它明确告诉权利人，只要把请求建立在 15 U.S.C. § 1117(a) 的获利返还上，并把冻结额度与涉案侵权销售可能产生的利润挂钩，法院就有权力签发，而且这样的冻结令在被告出庭后不会被整体撤销——最多是额度上的调整。
第三层——Leadenhall：衡平权益必须落在「特定财产」上。第二巡回在2026年3月的判决中把要件说得更硬：原告必须对特定财产享有留置权或可辨识的衡平权益，或者所请求的最终救济本身即为衡平救济且冻结是其附属手段。平移到 Schedule A，这意味着权利人的举证方向必须从「被告很可能跑」转向「被告账户中的这一部分余额，可追溯至涉案侵权商品的销售收入」——即所谓可辨识收益（identifiable proceeds）的追踪。能把这一环做实的案子，冻结令的稳固程度与做不实的案子完全不在一个量级。
三层叠加后，一个必须由权利人自己主动化解的两难浮现出来：原告若在起诉状与 TRO 动议中仅依 § 1117(c) 选择法定赔偿，就等于放弃了获利返还这一衡平请求，也就同时抽掉了自己冻结令的权力基础。被告方在解冻动议（motion to dissolve / modify）中最常展开的正是这一点。规避的方法不是回避，而是在诉状层面就把结构搭对：明确、独立地请求 § 1117(a) 项下的获利返还与衡平会计，并在事实部分为「可追溯收益」铺好举证基础；法定赔偿作为可选救济（election of remedies）保留至判决阶段再行选择，而不是用它去支撑判决前的保全请求。
对中资权利人的立案与执行要点
一、在起诉状与 TRO 动议中把冻结锚定在衡平救济上，而不是锚定在法定赔偿上限上。具体写法上：独立列明 15 U.S.C. § 1117(a) 项下的获利返还／衡平会计请求；就被诉侵权销售所得主张推定信托（constructive trust）或衡平留置权（equitable lien），把请求指向特定的、可追溯的收益而非被告的一般财产；并在动议中明确表示法定赔偿的选择将保留至判决阶段，不以其上限作为判决前保全的依据。这一段文字的措辞，往往决定了冻结令能否活过被告的第一份动议。
二、用可辩护的数据、而不是法定上限来确定冻结额度，并主动请求「有额度的冻结」。立案前应基于公开可得信息做出销售额与利润的可举证估算：listing 上架时间、评论／评分数量与增速、平台显示的「已售件数」、Best Seller 排名区间、真实测试购买的成交价与运费，再结合同类商品的行业毛利率区间。在宣誓书中完整披露估算方法与数据来源，并据此请求「冻结不超过 X 美元」的封顶式冻结（capped freeze）。一份自我设限、方法透明的申请，比一份「冻结全部余额」的申请更容易签发、也更难被撤销。
三、尽早启动针对平台与支付机构的加速取证，把「特定财产」要件做实。依 Fed. R. Civ. P. 26(d)(1) 申请在答辩期前开展加速取证（expedited discovery），并依 Rule 45 向 Amazon、Temu、Walmart、PayPal、Stripe、Payoneer 发出传票，调取：涉案 ASIN／SKU 的逐笔订单与结算明细、收款主体与银行账户信息、账户余额构成与提现历史、关联店铺关系。目标是形成一条从涉案商品销售到账户中具体余额的可追溯链条，而不是笼统主张「被告有钱」。这条链条同时也是日后执行阶段的作业底稿。
四、按 Rule 65(c) 主动提出充分保证金，并为听证准备实质证据。单方 TRO 的对价就是保证金。主动提出与冻结额度相称的保证金，既向法院表明请求的克制与自信，也在错误冻结时提供明确的赔偿来源，实践中显著提高签发概率。同时应当假定被告会出庭：把销售数据、比对证据、追踪链条整理成可在听证会上直接使用的证据册，而不是等到被告提出解冻动议才临时组织。
五、按巡回区差异确定保全策略，并准备替代工具。纽约南区适用第二巡回先例，Leadenhall 与 Klipsch 直接约束冻结请求的写法，权力基础必须一次做对；伊利诺伊北区则更侧重 Rule 65(b) 的特定事实要求、Rule 20(a)(2) 合并适当性与人格管辖举证。此外应评估三类替代或补充手段：依 Fed. R. Civ. P. 64 借用法院地州法的扣押（attachment）程序；在符合 15 U.S.C. § 1116(d) 假冒定义的案件中申请单方查封令（seizure order）；以及通过平台自身的知识产权投诉与资金预留机制（如 Amazon 的 Funds Withheld／Reserve Hold）实现部分保全——这三者与法院冻结令是不同机制，程序要件与解除路径各异，应在立案前就选定组合。
格知律所如何协助
针对「冻结额度的权力基础」这一具体战场，格知律师事务所为中资权利人提供一体化处理：诉状与 TRO 动议的救济结构设计——按 Grupo Mexicano／Klipsch／Leadenhall 三层要件搭建 § 1117(a) 获利返还与推定信托／衡平留置权的请求架构，避免以 § 1117(c) 上限支撑判决前保全；冻结额度的量化与方法论披露，基于公开销量指标、测试购买数据与行业毛利率区间出具可举证的封顶额度估算与配套宣誓书；可追溯收益的取证——Rule 26(d)(1) 加速取证与 Rule 45 平台／支付机构传票的设计与执行，构建从涉案 SKU 到账户余额的资金链条；解冻与减额动议的应对，在被告出庭后维持冻结令的有效性与合理额度；Rule 65(c) 保证金方案设计；替代保全工具评估，含 Rule 64 州法扣押与 § 1116(d) 查封令的适用条件审查；以及判决后执行与以稳固冻结额度为支点的和解谈判。
结语
Schedule A 的威慑力，从来不主要来自最终判决，而来自开庭之前那笔被冻住的现金。2026年的司法趋势正在从两端收紧这套结构：一端是伊利诺伊北区对密封与合并的审查加严，另一端是第二巡回对判决前冻结权力边界的重申。对权利人而言，这不是维权空间的收缩，而是作业标准的提升。
真正的转变在于认知：冻结额度不是一个可以由原告在申请书里开价的数字，而是一个必须由请求权结构与会计数据共同支撑的法律结论。把这两样东西在立案之前准备好，冻结令就能活到判决那一天，也才能真正变成收得到的钱；准备不好，6.09亿美元一样会被整体撤销。
本文为一般性法律信息，不构成法律意见，亦不涉及本所任何在办案件。具体案件请咨询执业律师。