第七巡回上诉法院撤销Clearview AI生物识别隐私"股权和解"：5,175万美元和解因全国类代表缺位被发回重审——中资AI企业的合规警示
2026年7月13日，美国联邦第七巡回上诉法院在 In re Clearview AI, Inc. Consumer Privacy Litigation（案号 25-1673）中作出判决，撤销伊利诺伊州北区联邦地区法院对 Clearview AI 生物识别隐私集体诉讼"股权换和解"方案的批准，并发回重审。法院认定：以公司股权替代现金赔偿的创新安排本身并无实质性缺陷，但在和解利益分配过程中，"仅属于全国类"的成员没有任何代表参与或批准，构成致命的程序瑕疵。这起标志性案件的走向，对所有涉及人脸识别与AI训练数据的出海企业都有直接参考意义。
事件背景
Clearview AI 是一家面部识别技术公司，通过抓取互联网公开网站上的照片建立了包含数十亿张人脸图像的数据库，向执法机构等客户提供人脸检索服务。2020年1月媒体曝光后，多起集体诉讼在全美提起，指控其未经同意收集、使用生物识别信息。案件被合并至伊利诺伊州北区联邦地区法院（案号 1:21-cv-00135，Sharon Johnson Coleman 法官），原告主张的权利基础包括：全国类的不当得利与确认判决请求；伊利诺伊子类依据《生物识别信息隐私法》（BIPA）的多项索赔；加州子类依据州《反不正当竞争法》、形象权及州宪法隐私权；纽约子类依据州民权法；另有弗吉尼亚子类。
"股权换和解"：2.25亿美元估值下的23%股权
由于 Clearview 缺乏支付大额现金赔偿的能力，双方在退休法官 Wayne Andersen 调解下达成创新安排：在 Clearview 发生IPO或合并、出售等"清算事件"时，全体类成员可获得相当于其 23% 股权价值的支付；或由法院指定的和解事务官在2027年9月30日前选择将该股权出售给第三方，或要求 Clearview 按和解批准后 GAAP 确认营收的 17% 支付现金。地区法院采信原告方主张——Clearview 截至2024年1月估值约 2.25亿美元，23%股权约合 5,175万美元——并于2025年3月批准和解。以 Public Citizen 负责人 Robert Weissman 为代表的异议人随即上诉。
第七巡回法院的裁判要点
Hamilton 法官执笔的合议庭意见首先驳回了对和解两项实质内容的挑战：其一，和解未包含禁令救济并非固有缺陷；其二，以股权形式提供金钱救济本身亦无问题——法院认可23%股权系经激烈公平谈判的产物，金额与其他 BIPA 和解具有可比性。
但依据《联邦民事诉讼规则》第23(e)条"公平、合理、充分"标准及第23(a)(4)条充分代表要求，法院指出：和解将远高于全国类的利益分配给伊利诺伊等州的"受优待子类"；在最初的类代表均未背书和解、律师另行指定的新代表又全部来自受优待子类的情况下，没有任何仅属于全国类的代表参与或批准利益分配。各州法律差异或许能够正当化赔偿差异，但代表缺位使法院无法确认全国类获得了公平、充分的代表。据此，第七巡回法院撤销和解批准并发回重审。
对中资企业的合规启示
第一，抓取"公开照片"不等于安全港。Clearview 的数据全部来自公开网络，仍引发多州多重索赔。使用爬虫获取人脸、声纹等数据训练AI模型的中资企业，应在数据地图（data mapping）中单独标注生物识别数据的来源与法律依据，逐州评估风险。
第二，BIPA 仍是美国生物识别领域最锋利的私人诉权：法定赔偿为每次过失违规 1,000 美元、故意或重大过失违规 5,000 美元，且原告无需证明实际损害。产品若有伊利诺伊州用户，必须落实书面告知、知情同意流程，并公开生物识别数据的留存与销毁政策。
第三，关注州际差异化风险敞口。本案子类划分（伊利诺伊、加州、纽约、弗吉尼亚）正反映各州保护强度不同。合规资源应向生物识别立法严格的州倾斜——伊利诺伊为私人诉权，德州、华盛顿州则由州总检察长执法。
第四，"股权换和解"获得第七巡回法院原则性认可，为现金流紧张的被告提供了新工具；但设计和解结构时，必须确保全国类与每个子类均有独立代表参与谈判和分配决策，否则可能如本案一样推倒重来。
第五，与提供人脸识别、身份验证服务的美国供应商合作时，应在数据处理协议（DPA）中加入生物识别合规的陈述保证与赔偿条款，避免被动承接供应商的 BIPA 连带风险。
趋势展望
案件发回后，各方需重组谈判架构、为全国类指定独立代表，和解落地时间将大幅推迟。更宏观地看，生物识别与AI训练数据的交叉地带正成为美国隐私诉讼的爆发点；第七巡回法院对股权和解的原则性认可，也可能被更多资金紧张的AI初创被告效仿。对计划在美开展人脸识别、身份验证或AIGC业务的中资企业而言，生物识别合规应当在产品设计阶段就位，而不是等到诉讼阶段补课。