联邦巡回 Versata v. Ford（2026.5.22）：商业秘密“不当得利损害赔偿”明确选择权 + $82.3M 违约判赔全额恢复——中资 SaaS / 制造 / 汽车零部件企业五项立即合规重构动作
开篇
2026年5月22日，美国联邦巡回上诉法院（CAFC）在 Versata Software, LLC v. Ford Motor Co.（No. 24‑1140，Fed. Cir. May 22, 2026）作出一份精确判决（precedential opinion），撤销密歇根东区联邦地区法院将 Versata 商业秘密不当得利损害赔偿（unjust enrichment damages）由陪审团裁定的 2,240 万美元削减至零的 JMOL 裁定，恢复陪审团对 Versata 违约之诉作出的 8,230 万美元全部判赔，并发回密歇根东区就商业秘密损害赔偿另行重审。
这份判决的核心法律命题——商业秘密原告即便曾愿意将商业秘密对外许可，仍可"明确选择"以不当得利方式索赔——对中资企业（尤其是被诉商业秘密侵占的中国制造、汽车零部件、SaaS 与配置软件企业）具有直接示范意义：它意味着原告可以放弃合理使用费模型、转而追索被告通过盗用所获得的全部研发节省、生产效率收益与市场抢占价值，损害口径可能数倍于传统许可费基础。
一、案件背景
原告 Versata Software, LLC 为福特公司开发了一套名为 Automotive Configuration Manager（ACM）的汽车配置管理软件，双方多年依据一份服务协议（services agreement）合作。2014 年，服务协议未获续签。福特随后主动向密歇根东区联邦法院提起确认之诉（declaratory judgment action），请求法院确认其自主开发的车辆配置软件未侵占 Versata 的商业秘密。Versata 反诉，同时主张 《联邦商业秘密保护法》（DTSA，18 U.S.C. § 1836）项下的商业秘密侵占以及密歇根州统一商业秘密法（MUTSA）项下相同诉因，并叠加违约之诉。
Versata 主张的商业秘密并非单一技术点，而是 ACM 软件中三项相互依存的"组合型"商业秘密（combination trade secrets）：(1) 用户界面（user interface）层；(2) 核心计算引擎（core computing brain）；(3) 工作区协同功能（workspace collaboration functionality）。三者结合构成 ACM 的整体技术优势。
二、一审：陪审团 1.046 亿美元裁决被 JMOL 几乎清零
陪审团认定福特侵占了 Versata 上述三项组合商业秘密、同时违反了服务协议，裁定：
· 商业秘密不当得利损害赔偿 2,240 万美元；
· 违约损害赔偿 8,230 万美元。
但一审法院随后受理福特提出的 法律问题判决动议（JMOL，Rule 50(b)），分别将：
· 商业秘密不当得利赔偿削减至 0 美元，理由是陪审团"无法可靠地认定福特独立开发涉案三项商业秘密所需的时间"；
· 违约赔偿削减至 3 美元名义赔偿，理由是损害测算缺乏合理确定性。
Versata 不服，上诉至 CAFC。
三、CAFC 裁判：不当得利系商业秘密原告的"明确选择"
CAFC 以 Russo v. Ballard Medical Products（第十巡回，2018 年）的核心论述为锚定，明确指出：
"根据犹他州《统一商业秘密法》（其措辞与 DTSA、MUTSA 完全一致），原告有明确的选择权（the express choice）以不当得利方式获得商业秘密侵占之救济。"
CAFC 进一步引用 Russo 法院对一项关键抗辩的拒绝：即便原告原本愿意以许可方式将商业秘密授权给被告，原告仍可以选择追索不当得利，因为"作出错误行为的一方——即选择盗用而非许可的被告——必须自行承担其所选择路径的风险"。换言之，被告不能事后以"反正你也愿意许可"为由，将损害口径强行压缩至许可费水平。
CAFC 同时指出，第六、第十、第十一巡回均承认不当得利系商业秘密损害赔偿的独立选项，密歇根东区将不当得利硬性约束于"许可费模型"是对 Sixth Circuit 判例的错读——这些判例只是承认许可费可以作为损害口径，并未禁止不当得利。Versata 原本主张以福特通过盗用所节省的研发成本与生产效率提升作为不当得利基础，一审法院将该模型排除属于法律错误。
四、违约 8,230 万美元判赔的恢复
关于违约损害赔偿，CAFC 认定 Versata 已提交足够证据：陪审团最终判赔金额位于双方历史许可定价区间内，并对应服务协议被违反的 7.5 年期；专家证人参考服务协议的补充协议（addendum）对 Versata 支持义务的调整，以"假设性许可谈判"起点估算损害，方法合理；判赔数额不存在"震撼良知（shock the conscience）"的明显过高。一审法院将其压缩至 3 美元属于错误，原 8,230 万美元判赔全额恢复。
五、组合型商业秘密的披露与"知情要件"
福特在交叉上诉中主张：Versata 在数百份技术文档中并未向福特披露特定"组合"形式，因此福特对涉案组合商业秘密的具体内容缺乏知情，不构成侵占。CAFC 明确拒绝这一抗辩——DTSA 与 MUTSA 文本中均无要求被告知悉具体"组合形态"才能承担侵占责任的要件；只要原告以技术专家证言证明"用户指南与培训演示"已经整体披露了相关组合，且接收方为具有技术能力的福特员工，组合披露即告完成、足以支撑侵占责任。这一点对中资被告尤其重要：仅凭"我们看过的文档没有标注组合"无法切断商业秘密侵占的链条。
六、对中国企业的启示
启示一：商业秘密损害赔偿口径的"上限"被大幅推高。在 Versata 之后，DTSA / 州 UTSA 项下原告可以系统性放弃合理使用费、改走不当得利路径，向被告追索全部研发节省 + 生产效率收益 + 市场抢占价值。在 Versata 案中，仅陪审团一审就裁定 1.046 亿美元，远超传统许可费。中资制造、汽车零部件、SaaS、AI 模型与数据软件企业若面临前合作方或员工流出引发的商业秘密诉讼，应预判此口径，反向重新评估诉讼储备与和解策略。
启示二：曾经"愿意许可"不再是抗辩。许多中资企业过往依赖"我方愿意与原告谈许可"作为压低损害口径的核心抗辩。Versata 引用 Russo 后明确：被告盗用即承担更高风险，许可意愿不切断不当得利通道。
启示三：服务协议 + 商业秘密双轨叠加的损害结构。本案 8,230 万美元违约赔偿与 2,240 万美元商业秘密赔偿可并行计算。中资企业与美国客户/供应商签订 SaaS 接入、定制开发、配置软件类服务协议时，应在合同终止/未续约条款中明确过渡期内底层算法、配置规则、组合功能的禁用范围，避免落入"违约 + 商业秘密"双重责任。
启示四：组合型商业秘密的防御策略。组合型商业秘密不要求每一组成部分本身具有秘密性；只要"组合"整体不为公众所知，即可受保护。中资工程团队在"清洁室开发（clean room）"时，必须排除整体组合的所有路径，单点替换不足以脱险。
启示五：技术文档的接收/审阅记录是关键证据。CAFC 明确"具有技术能力的接收方"+"用户指南/培训演示"即足以构成组合披露。中资被告应系统留存所有第三方技术文档的访问日志、传阅范围与员工技术职级映射，反向证明未触及核心组合，或主张披露范围未覆盖具体组合形态。
七、案件展望
本案发回密歇根东区就商业秘密损害赔偿重审，Versata 将得以重新提出此前被排除的不当得利损害模型，包括福特通过盗用所获得的研发节省与效率收益。考虑到 ACM 软件作为福特车辆配置基础设施被使用了 7.5 年以上，新一轮陪审团裁决有可能显著超过原 2,240 万美元的不当得利数额。
在 CAFC 层面，Versata 判决与近两年 Mosaic Brands v. Ridge Wallet（第九巡回）、Motorola Solutions v. Hytera（第七巡回）等案一道，系统性扩张了商业秘密原告在美国法下的救济选择。2026 年下半年预计将出现一批以"不当得利 + 组合商业秘密"为核心策略的新一代商业秘密诉讼，中资企业的合规与诉讼准备应同步升级。
结语
Versata v. Ford 不是简单的损害赔偿规则微调。它在 DTSA 框架下正式接入了第十巡回 Russo 的"原告选择权"逻辑，并将组合型商业秘密的披露门槛压回到一个对原告极为有利的水平。对中资企业而言，这意味着三件事：第一，商业秘密案件的"上限"已被结构性推高；第二，"我方愿意许可"的抗辩通道已被关闭；第三，组合披露的审查不再以"被告是否接收了组合标注"为锚——而以"是否接收了整体技术资料 + 是否具备技术理解能力"为锚。
格知律所 · 法律观察