「只要法定赔偿，就冻不住钱」：第二巡回 Leadenhall（2026 WL 796177）把 Grupo Mexicano 推到 Schedule A 门口——中资权利人如何为资产冻结留住衡平请求
开篇：一条不在 Schedule A 案子里作出的判决
Leadenhall Capital Partners LLP 诉 Advantage Capital Holdings LLC（2026 WL 796177）是一起借贷纠纷，与商标、版权、外观设计专利毫无关系。第二巡回在该案要处理的问题很朴素：借款人违约、保证人正在变卖资产，债权人能不能先把保证人的钱冻住。法院的答案是不能。原告对保证人的财产没有留置权，主张的又只是加速到期的金钱债务，而非返还特定财产的衡平请求，那么依照 Grupo Mexicano de Desarrollo, S.A. v. Alliance Bond Fund, Inc., 527 U.S. 308（1999），联邦法院依 Rule 65 就没有作出诉前冻结令的权力。第二巡回把话说得很直白：要主张衡平救济，诉讼请求必须是通过特定履行、撤销、返还、获利返还或拟制信托，把被告占有的特定资金或财产归还原告。
这条规则现在是第二巡回的成文先例，而纽约南区近两年已经成为 Schedule A 的第三大受理地。Schedule A 的整套打法——密封起诉、单方 TRO、一次性冻住几十上百个 Amazon、Temu、PayPal、Payoneer 账户、再以冻结形成和解压力——全部建立在冻结令之上。Leadenhall 没有点名 Schedule A，却把 Kness 法官一年前在 Eicher Motors Ltd. v. Schedule A Defs.（伊北区第 25-cv-02937 号，2025 年 8 月 8 日）中提出的那个问题推到了上诉审层面：如果原告最后拿的是法定赔偿，冻结的权力基础究竟在哪里。
诉前冻结令的权力从哪里来
美国法院不存在英美法系其他国家那种 Mareva 式的一般性资产保全。Grupo Mexicano 的裁判要点是：衡平法院在 1789 年《司法法》通过时没有这项权力，此后国会也没有授予，因此一个只请求金钱赔偿的原告，无权要求法院在判决前冻结被告的财产，哪怕被告确实在转移资产。第七巡回在 CSC Holdings, Inc. v. Redisi, 309 F.3d 988, 996（7th Cir. 2002）中援引了这一点，伊北区的法官现在也在援引第七巡回。
例外只有三条：成文法有明确授权；原告对被冻结的财产享有留置权或其他担保物权；或者原告主张的终局救济本身就是衡平救济，冻结作为该救济的附随措施而存在。Schedule A 原告能够真正用上的，只有第三条。
Kness 法官在 Eicher Motors 中指出了实践与这条规则之间的落差：原告在申请冻结时援引获利返还，取得缺席判决后却回过头来请求法院解冻，改判法定赔偿。他的用词是，Schedule A 原告「极少、甚至从不」真正追求衡平救济。同一份意见还依 Rule 65(b) 驳回了 TRO——原告提交的是各被告通用的格式化陈述，而不是任何一名被告确有转移资产或销毁证据意图的具体事实。
法定赔偿与获利返还：一个选择，两种后果
15 U.S.C. § 1117(c) 之所以是 Schedule A 的主力条款，原因在于它免除了举证负担。原告只要证明假冒标识成立，故意侵权时每个假冒商标、每类商品最高可主张 200 万美元，无须证明实际损失，也无须证明被告获利。版权项下 17 U.S.C. § 504(c) 的每件作品 15 万美元，逻辑相同。
但这是一项法律救济。选择了它，也就落入了 Grupo Mexicano 的射程之内。
15 U.S.C. § 1117(a) 的获利返还则属于衡平救济：它要求被告把因侵权而取得的利润吐出来，性质上是返还，因而可以支撑一项以保全该笔可追及资金为目的的附随冻结令。代价是举证——原告须证明被告的销售额，被告则可就成本与非侵权因素进行抗辩；而在 Dewberry Group v. Dewberry Engineers（604 U.S. ___，2025 年 2 月 26 日）之后，可返还的利润只能是被列名被告的利润。
两项救济不必二选一。诉状可以同时主张，最终由原告在判决阶段择一。真正会出问题的做法，是诉状里只有 § 1117(c)、冻结动议里却凭空冒出「保全获利返还标的」这一句。第二巡回的 Leadenhall 与 Kness 法官的 Eicher Motors 针对的正是这种缺乏诉请支撑的冻结请求。
三个法院，三种尺度
伊利诺伊北区内部并不统一。Eicher Motors 被 Kness 法官驳回 TRO 后，原告于 2025 年 8 月 12 日重新起诉（第 1:25-cv-09534 号），案件分到 Kennelly 法官名下；8 月 23 日 TRO 仍被驳回，9 月 3 日获准，其后延长至 10 月 1 日。同一原告、同一批商标，两位法官、三次裁定。
Gettleman 法官 2026 年 4 月 4 日签发的 Schedule A 常规令则把门槛前移：所有 Schedule A 案件，原告须在立案后两周内提交不超过 10 页的备忘录，说明 Rule 20 合并何以适当，并逐被告论证属人管辖。该常规令直接援引第七巡回在 Liu v. Monthly，第 25-2074 号，2026 WL 880018（7th Cir. 2026 年 3 月 31 日）中的表述：经营一家在法院地可访问的网店，加上在法院地已完成的销售，足以确立属人管辖；仅仅经营一个可以从法院地访问、但并未指向法院地的网站，即便交互性很强，也不够。
新泽西地区首席法官 Bumb 于 2025 年 9 月签发的常规令走得更远，明确列出三类不予准许单方 TRO 的情形：依据笼统结论性指控的；缺乏逐被告属人管辖依据的；以及在没有证据显示该特定被告已经或正在转移资产以逃避判决的情况下请求冻结的。
对中资权利人的立案与执行要点
其一，在起诉状里把衡平请求写实。除 § 1117(c) 外，一并主张 § 1117(a) 获利返还，并明确请求对被告因销售侵权商品而取得、现存于其平台结算账户与支付账户中的可追及收益设立拟制信托。冻结动议中的权力基础，必须能够回指到诉状的某一项具体诉讼请求。
其二，把冻结范围与证据对齐。逐被告列明其店铺标识、已完成销售的笔数与金额、据此估算的侵权收益，并将冻结请求限定在该金额范围之内。全账户、无上限的冻结请求，在 Bumb 法官的常规令下会被直接驳回，在伊北区也越来越难获准。
其三，为紧迫性准备逐被告的具体事实。Rule 65(b) 要求以宣誓书或经宣誓的起诉状载明具体事实。可用的材料包括：该卖家此前被封店后更换主体重新上架的记录；同一收款账户在其他案件中被冻结后短时间内资金流出的记录；店铺页面在收到投诉后删除商品但保留库存与评价的记录。通用模板无法替代这些。
其四，试买要做成完整交易链。发货至法院地的完成销售是 Liu v. Monthly 项下的管辖基础，也是估算侵权收益的起点。订单确认、支付凭证、运单、签收记录、开箱录像与商品实物应当逐项固定，并配合屏幕录像与哈希值固证；仅有加入购物车的截图不构成已完成销售的证明。
其五，把保证金列入立案预算。部分法院已开始要求按每名被告不低于 1,000 美元计算 Rule 65(c) 保证金，或要求原告说明所提数额何以适当。冻结金额越大、被告人数越多，被认定为错误限制时的敞口也越大。
格知律所如何协助
在资产冻结这一环，我们的工作从起诉状的救济条款开始。具体包括：审查权利基础是否同时支撑 § 1117(c) 与 § 1117(a) 两条路径，并据此起草诉讼请求与拟制信托请求；设计试买与证据固定方案，使每一名被告都有独立的完成销售证据与收益估算；按被告逐一编制冻结金额上限表，替代过去的整账户冻结模板；准备符合 Rule 65(b) 的逐被告紧迫性宣誓书；测算 Rule 65(c) 保证金并评估错误限制的敞口；在冻结生效后与 Amazon、Temu、PayPal、Payoneer 等平台及支付机构对接，确认冻结执行范围与资金留存状态；以及在和解与缺席判决阶段，就法定赔偿与获利返还两条路径作出选择与举证安排，直至冻结资金的实际划转。
结语
Leadenhall 与 Eicher Motors 并没有关闭资产冻结这条路，它们改变的是取得冻结所需的准备工作。过去一份通用模板可以覆盖一百名被告，现在每一名被告都要有自己的销售记录、自己的收益估算、自己的紧迫性事实，以及一项能够支撑冻结的衡平请求。这会推高立案成本，也会压缩单案的被告数量。
对中资权利人而言，这未必是坏消息。一份经得起 Rule 60(b)(4) 审查的判决、一笔能够真正划转到账的冻结资金，价值远高于一份数字漂亮却随时可能被撤销的缺席判决。第七巡回尚未就 Schedule A 的冻结问题作出正面裁判，Kness 法官已经表示欢迎上诉审介入。在上诉审给出答案之前，把每一名被告都当作一个独立案件来准备，是目前最稳妥的做法。