「集团式指控并非罪恶」：o9 Solutions v. SAP（No. 3:25-cv-3245，2026年8月11日）建议驳回全部驳回动议——荷兰是适格法院却非「更方便」法院，中资企业挖角与跨境管辖的三重风险

2026年8月11日，德克萨斯州北区联邦地区法院治安法官 David L. Horan 就 o9 Solutions, Inc. v. SAP SE 等（案号 No. 3:25-cv-3245-L-BN，达拉斯分庭）出具了一份长达30页的《事实认定、结论与建议》（Findings, Conclusions, and Recommendation，卷宗第60号），建议地区法院驳回全部被告的驳回动议。这意味着这起指控德国软件巨头 SAP 通过挖角三名高管窃取供应链软件商业秘密的诉讼，将进入实质性审理阶段。

对中国企业而言，这份文书的价值不在于谁最终胜诉，而在于它一次性回答了跨境商业秘密诉讼中最常被问到的三个问题："能不能以原告没说清楚秘密是什么为由把案子打掉？"、"能不能以母子公司混同起诉为由要求原告重写起诉状？"、以及"能不能主张'该去我们国家告'把案子赶出美国？"。本案的答案，三个都是否定的。

案件背景：22,000份文件与"数字大脑"

原告 o9 Solutions 是总部位于达拉斯的企业级人工智能供应链规划软件开发商，其核心产品为 Digital Brain（数字大脑） 平台及底层的企业知识图谱（Enterprise Knowledge Graph）架构。2025年11月25日，o9 向德州北区联邦法院提起诉讼，指控 SAP SE 及其美国子公司 SAP America 挖走至少三名 o9 高管，并利用这些高管带走的机密信息开发与之竞争的 Integrated Business Planning（IBP） 平台。

根据起诉状，三名高管在仍受雇于 o9 期间下载了逾两万份机密文件（o9 官方新闻稿称超过22,000份），内容涵盖技术架构、产品路线图、定价数据、客户使用场景以及内部销售与市场策略。三名个人被告——Stephan de Barse、Stijn-Pieter van Houten 与 Sean Zonneveld——均为荷兰籍。

o9 提出五项诉讼请求：联邦《保护商业秘密法》（DTSA，18 U.S.C. § 1836）项下的商业秘密侵占（第一项）、《德州统一商业秘密法》（TUTSA）项下的侵占（第二项）、违反保密协议与股票期权协议（第三、四项），以及侵权性干扰合同关系（第五项）。

被告方兵分三路应战：个人被告依《联邦民事诉讼规则》第 12(b)(6) 条主张原告未能陈述有效诉由，同时以 不方便法院原则（forum non conveniens） 主张案件应由荷兰法院审理；SAP 两公司则提出 12(b)(6) 驳回动议，并备位请求依第 12(e) 条责令原告作出"更明确的陈述"。

争点一："集团式指控"并非原罪

SAP 的核心抗辩是 o9 采取了不被允许的"集团式指控"（group pleading）——起诉状把 SAP SE 与 SAP America 混为一谈，未具体指明各被告各自实施了何种行为，因此不符合《联邦民事诉讼规则》第 8 条 的通知性诉答要求。

Horan 法官明确否定了这一进路，其表述直白："集团式指控本身并非罪恶"（Group pleading is not inherently evil）。法院认定，o9 的意图是主张 SAP SE 与其关联公司 SAP America 共同实施了起诉状所述行为——包括雇佣被控接触机密信息的个人被告——这一指控已经提供了第 8 条所要求的最低限度的充分通知。

至于备位的 12(e) 动议，法院指出，鉴于第 8(a) 条采取宽松的诉答标准，责令作出更明确陈述的动议一般不受青睐（generally disfavored），遂一并建议驳回。

争点二：商业秘密"识别"要到什么程度？

个人被告则主张 o9 未能合理地主张商业秘密的存在。法院认定 o9 已通过八组分类识别其商业秘密，包括 Digital Brain 平台的设计与实施方案、竞争情报、商业与合作伙伴提案等；更关键的是，o9 还提供了具体事实内容：这些秘密是如何被保密维护的，以及是如何被侵占的——包括个人被告之间的会议记录、与 SAP 之间的电子邮件往来。

法院据此认定，o9 的主张已超出单纯臆测的范畴，满足 Twombly / Iqbal 确立的合理可信性（plausibility）标准，尤其是在驳回动议阶段，法院应作出有利于原告的合理推断。

值得与另一起近期判决对照阅读：第八巡回法院于2026年7月7日在 Wilbur-Ellis Co. v. Gompert（No. 25-1577）中维持了对原告不利的简易判决，理由正是原告"以粗笔作画"（painted with a broad brush），始终未清楚界定所主张的商业秘密，更未说明每一项秘密是如何被使用或滥用的。两案对照的结论是：识别义务的强度随诉讼阶段递增——驳回动议阶段"分组＋具体事实"即可过关，但到了简易判决阶段，笼统分类将是致命的。

争点三：荷兰是"适格"法院，但不是"更方便"的法院

不方便法院原则的分析分两步：先看替代法院是否可得且适格（available and adequate），再权衡私人利益与公共利益因素。

第一步，法院站在了被告一边。Horan 法官认定荷兰是审理本案的适格替代法院，并明确驳回了 o9 "本案涉及美国法项下的知识产权请求、故荷兰不适格"的论点。o9 援引了联邦巡回法院2016年 Halo Creative & Design v. Comptoir Des Indes 判决与第四巡回法院2023年 dmarcian v. dmarcian Europe 判决，但法院指出：本案不涉及专利、商标或版权法，上述先例因而不能适用。这是一个重要限缩——商业秘密不同于注册型知识产权，不享有"只能在美国审"的推定。

第二步，被告输了。法院认定被告未能完成其举证责任，未能证明荷兰是"显著更为方便"的法院。致命之处在于：被告始终没有指明位于阿姆斯特丹或欧洲其他地区的哪些证人将实际出庭作证。与此同时，德州在审理本地商业秘密纠纷上具有公共利益，且即便案件在荷兰审理，美国法仍可能被适用——两项因素均指向留在德州。

此外，法院还否定了一个折中方案：o9 曾表示同意将个人被告分离（sever）出去、交由荷兰审理。Horan 法官援引第五巡回法院2022年 Defense Distributed v. Bruck 判决指出，个人被告与本案争议高度交织，分离将导致同一争点在两地重复审理，既损害原告利益，也损害公众对纠纷迅速解决的利益。

对中国企业的启示

第一，"到我们国家去告"不是护身符。 不方便法院动议的举证责任在被告，且法院要的是具体的证人名单与证言内容，而非"我们的人和文件都在海外"这类概括陈述。中资企业在美被诉时，若打算主张管辖不便，必须在动议阶段就拿出可核查的证人清单、文件所在地清单与外国法适用分析，否则等同于放弃该项抗辩。同时应注意：纯商业秘密案件比专利、商标案件更容易被移出美国，反之亦然——诉由的构成会直接影响这一抗辩的成败。

第二，母公司＋美国子公司的架构无法通过"分不清是谁干的"脱身。 中资企业赴美普遍采用"境内母公司＋美国销售子公司"结构。本案确认，原告只需主张两家实体共同实施了被控行为（尤其是雇佣行为），即满足最低通知要求。指望以主体不明为由在诉答阶段脱身，成功率很低。

第三，招聘竞争对手高管，必须建立"入职防火墙"。 本案真正的引爆点是离职前两万余份文件的下载记录——这是任何辩解都难以覆盖的客观痕迹。中资企业挖角时应做到：入职前书面确认不携带前雇主任何文件；对新入职人员的设备进行合规检查并留痕；在新员工可能触及的产品线上设置洁净室（clean room）开发隔离；并保留其加入前该产品线已有的独立开发证据。

第四，作为原告时，商业秘密的"分组识别"要配上事实。 参照本案与 Gompert 的对比：仅列出"客户信息""技术方案"等标签必败，但"八组分类＋保密措施证据＋会议与邮件等侵占痕迹"即可通过驳回动议。企业应在诉讼之前就完成秘密点的台账化管理——哪些信息、存放在何处、采取了哪些保密措施、谁有权限，这些资料在诉讼中直接转化为"合理特定性"。

第五，离职审计要制度化。 无论是作为原告取证，还是作为被告自证清白，下载日志、DLP 记录、离职交接清单与设备回收记录都是决定性证据。建议将"离职前90天数据访问行为回溯"设为标准流程。

格知律所如何协助

围绕跨境商业秘密风险，格知律所可提供以下支持：入职防火墙制度设计（竞对高管招聘的书面确认、设备合规检查与留痕流程、洁净室开发隔离方案与独立开发证据固定）；商业秘密台账化管理（秘密点分组识别、保密措施证据链搭建，使其在诉讼中可直接转化为"合理特定性"）；离职审计标准流程（离职前90天数据访问行为回溯、DLP 与下载日志留存规范、设备回收与交接清单）；DTSA / TUTSA 诉讼评估与应对（含 12(b)(6)、12(e) 与不方便法院动议的可行性分析及证人／文件所在地清单的预先准备）；以及中美双轨合规衔接（美方商业秘密保护措施与《反不正当竞争法》第九条、《商业秘密保护规定》项下的境内保密义务相互印证）。

案件展望

需要强调的是，本文所述文书是治安法官出具的建议（Recommendation）而非终局裁定。依 28 U.S.C. § 636(b)(1)，当事人可在送达后14日内提出书面异议，最终由地区法官 Sam A. Lindsay 决定是否采纳。若建议获采纳，案件将进入证据开示阶段——而对 o9 而言，真正的考验才刚开始：正如 Gompert 所示，驳回动议阶段的宽松标准不会延续到简易判决阶段，届时 o9 必须就八组秘密逐一说明其具体内容、被使用的方式以及可归责于各被告的损害。

对于正在美国市场进行人才竞争的中国科技企业而言，本案是一份现成的风险清单：跨境架构挡不住诉讼、外国国籍挡不住管辖、而离职员工的下载记录，往往比任何合同条款都更有说服力。