「一项专利都没有的337」：USITC 8月17日立案 337-TA-1517（Certain Transformers，Ayr Energy 诉 Zetwerk / KRYFS / Unimacts）——商业秘密+虚假宣传型调查，如何抽走中资企业的全部专利抗辩

2026年8月17日，美国国际贸易委员会（USITC）投票决定对「特定变压器及其部件」（Certain Transformers and Components Thereof）启动第337条调查，调查编号 337-TA-1517（新闻稿编号 26-117）。这起调查值得每一家对美出口的中国制造企业逐字读完通知全文——因为它没有主张任何一项专利。申请人 Ayr Energy, Inc. 指控的全部"不正当行为"是：商业秘密侵占、虚假广告、不正当竞争、商标侵权、虚假原产地标示以及普通法商标侵权。

换言之，被告手里那套熟悉的应诉工具——IPR无效程序、§101适格性抗辩、§112说明书抗辩、专利到期抗辩——在这类案件中一项都用不上。这是"非专利型337"（non-statutory Section 337）近年最典型的一次亮相，而它锁定的行业特征，与中国供应链企业的暴露面高度重合。

一、案件背景：一家2024年成立的初创公司，把合同制造巨头拉进了337

申请人 Ayr Energy, Inc. 是一家总部位于加州 Mountain View 的电网设备公司，成立于2024年，主营定制变压器、开关柜与高压断路器，服务对象是公用事业、可再生能源开发商与工业客户。该公司于2026年7月16日向 USITC 递交337申请。

USITC 在立案通知中列明的被告（respondents）共四家：

• Zetwerk Manufacturing Businesses Private Limited（印度班加罗尔）

• Zetwerk Manufacturing USA Inc.（美国旧金山）

• KRYFS Power Components Ltd.（印度孟买）

• Unimacts Global, LLC（美国马萨诸塞州 Lexington）

Ayr 请求 USITC 签发有限排除令（Limited Exclusion Order, LEO）与禁止令（Cease and Desist Orders, CDO）。

根据 Ayr 在 USITC 与德州商事法院（Texas Business Court）的书状主张：Zetwerk 曾安排一名人员以虚假身份入职 Ayr，未经授权接触其保密信息；该人员在职仅约六周即离职，此后出现在 Zetwerk 一个新设变压器交付业务的负责人位置上；随后 Zetwerk 开始对外营销其此前从未具备的定制变压器能力，并在线上广告中使用了"AYR ENERGY"这一品牌名称。在德州平行诉讼中，Ayr 主张的损害赔偿金额不低于10亿美元，另请求惩罚性赔偿、利润返还、纠正性广告与禁令救济。

二、被告的叙事：谁先动的手

必须同时呈现另一面。Zetwerk 对媒体的正式回应称，Ayr 的这轮控告是"对一起它无法回避的案件的回答"：Zetwerk 主张自己才是先行起诉方——2025年10月即在德州起诉 Ayr 联合创始人 Anirudh Reddy Edla 及 Ayr Energy 等主体，指控商业秘密侵占、违反信义义务与不正当竞争，索赔逾1亿美元。Zetwerk 称，Ayr 是在 Edla 仍担任 Zetwerk 高管期间设立的，成立后迅速承接了原本属于 Zetwerk 销售管线的客户，累计签约订单超过2.5亿美元，并招募了包括 Chad Stuckey 在内的多名 Zetwerk 与 Unimacts 前员工。此外，Zetwerk 刚刚获得印度证监会（SEBI）对其IPO的批准，拟募资约4.5亿美元。

USITC 新闻稿本身也明确写道：立案（337-TA-1517）不代表委员会对案件是非曲直作出任何判断。本文所述均为双方书状主张，尚未经任何事实认定。但对企业风控而言，"谁最终胜诉"远不如"这套打法为什么奏效"重要。

三、为什么"无专利的337"对中国企业威胁更大

1. 抗辩工具被整体抽走。专利型337的标准应对路径是"ITC应诉 + PTAB并行无效"双线作战：向USPTO提起IPR，争取ALJ中止或至少在委员会审查阶段形成压力。商业秘密与虚假宣传型337里，没有权利要求可以无效，没有现有技术可以检索。争点被压缩到三点：该信息是否构成商业秘密、被告是否以不正当手段获取、是否存在因果关系——而这三点全部依赖内部证据（邮件、门禁记录、代码提交、离职交接、供应商图纸流向）。企业的证据管理水平直接等于胜诉概率。

2. 域外行为照样被审查。这是中国企业必须记住的先例：TianRui Group Co. v. ITC, 661 F.3d 1322 (Fed. Cir. 2011)。该案中，美国 Amsted Industries 的铸钢车轮工艺经许可进入中国，中方许可方的前员工将工艺泄露给天瑞集团，侵占行为完全发生在中国境内。联邦巡回法院仍认定：只要产品最终进口至美国，337条即可规制该境外侵占行为；并且适用统一的联邦商业秘密标准，而非某一州的州法。"侵占发生在国内、不受美国法管辖"这条抗辩，十五年前就已被封死。

3. 已有针对中国企业的完整执行样本。Certain Rubber Resins, Inv. No. 337-TA-849（SI Group 诉 圣奥化学 Sino Legend）中，SI Group 在华工厂两名接触增粘剂配方的员工离职后加入圣奥，圣奥随即生产同类产品并出口美国。委员会认定违反337条，签发为期十年的排除令；联邦巡回法院以 Rule 36 简式维持，最高法院驳回调卷申请。十年，几乎等于一代产品的完整生命周期。

4. 但申请人也有更重的举证负担。这是被告方唯一的结构性优势，值得写进抗辩策略的第一页：依据 19 U.S.C. § 1337(a)(1)(A)，非法定知识产权类的"不正当竞争方法"，申请人必须证明相关行为「摧毁或实质损害」美国国内产业（destroy or substantially injure an industry in the United States）；而专利、注册商标等法定知识产权项下（§ 1337(a)(1)(B)），只需证明国内产业"存在或正在建立"，无需证明损害。对一家2024年才成立的申请人而言，如何量化"实质损害"，将是本案最值得关注的攻防点。

四、时间表与救济：为什么337比联邦地区法院更痛

立案后，首席行政法官将把案件指派给一名ALJ；委员会将在立案后45天内确定调查的目标完成日（target date）。337调查通常在16至18个月内出结果，远快于联邦地区法院的商业秘密诉讼。

救济方面：LEO 由美国海关与边境保护局（CBP）在口岸直接执行，无需再走执行程序；CDO 则可触及已经进入美国境内的库存，禁止其销售、营销与分销。违反CDO的民事罚款依 19 U.S.C. § 1337(f)(2) 计算，为每日10万美元或当日违规货物国内价值两倍中的较高者。最终裁决还须经过60天总统审查期。

还有一个中国企业反复吃亏的细节：缺席即败诉。被告若未在规定期限内应诉，ALJ可作出缺席裁决，委员会据此签发排除令——而口岸拦截一旦生效，重新进入美国市场的成本远高于当初应诉的律师费。

五、对中国企业的启示

第一，把"入职即隔离"写进制度，而不是写进培训PPT。本案指控的核心事实是一名员工"六周入职—接触核心信息—离职—在竞争对手处主导同一业务线"。合同制造与代工企业招募竞争对手技术或销售人员时，应设置书面的信息隔离期：新员工在入职前12个月内不得接触与其前雇主直接竞争的项目文档，并留存签署记录。这份记录在337程序中是证明"独立开发"的第一份证据。

第二，建立"能力跃迁"的技术档案。Ayr 的指控逻辑是"Zetwerk 此前从未具备定制变压器能力，人员到位后突然具备"。任何企业在短期内进入新产品线时，都应同步归档研发路径：立项书、试制记录、失败批次、供应商询价、设备采购时间线。没有这套档案，"能力跃迁"本身就会被当作侵占的间接证据。

第三，广告与关键词投放必须过合规闸。本案将虚假广告与商标侵权直接作为337的不正当行为提出。在美国投放搜索广告时使用竞争对手品牌词、在宣传材料中暗示与对方的关联或对标、夸大自身认证与产能——这些营销部门习以为常的操作，在337语境下会被并入同一份申请书。建议将竞品品牌词、比较性宣传语、产地标示纳入法务前置审核清单。

第四，把美国子公司视为独立的风险敞口。本案四名被告中有两家是美国实体（Zetwerk USA、Unimacts Global）。美国关联方不仅会被列为被告，其邮件与文件更是完整落入美国民事发现（discovery）范围，且是CDO的直接适用对象。集团内部的跨境文件共享权限应按最小必要原则重新审视。

第五，警惕融资与IPO窗口期的诉讼时点选择。Zetwerk 正处于IPO批准后的关键期。337申请的递交时点常与对方的融资、上市、大额招标节点重合——因为此时和解意愿最强。中国企业在启动境外上市或重大交易前，应主动完成一次商业秘密与人员流动的合规体检，而不是等到承销商尽调时被动发现。

六、案件展望

本案未来12个月的三个观察点：其一，ALJ的指派与target date（应在2026年10月1日前确定）；其二，Ayr 作为一家2024年成立的公司，如何满足 § 1337(a)(1)(A) 项下"实质损害美国国内产业"的证明要求——这将直接影响非专利型337对新兴企业的可用性；其三，德州两条平行战线（Zetwerk 2025年10月的先行之诉与 Ayr 的10亿美元反诉）与ITC程序之间的证据与中止互动。

对中国企业而言，本案真正的信号不在于印度公司被告，而在于337条正在被系统性地用于"人才+信息"型竞争纠纷。当权利基础从专利转向商业秘密，防线也必须从专利检索前移到人事流程、权限管理与文档归档。337的时钟一旦启动，就没有补做记录的机会。

本文基于 USITC 2026年8月17日新闻稿（News Release 26-117, Inv. No. 337-TA-1517）及公开报道整理，所述指控均为双方书状主张，USITC 尚未就案件实体作出任何裁决。本文不构成法律意见。如需就美国337调查、商业秘密合规或跨境人员流动风险进行评估，欢迎联系格知律师事务所。