谁在背后出钱打官司？ITC拟新规强制披露337调查"幕后金主"——6月29日评论截止，中企攻防两端如何落子

2026年4月30日，美国国际贸易委员会（ITC）发布拟议规则制定通知（NPRM，91 Fed. Reg. 23,190，案卷号 MISC-051），拟修订 19 C.F.R. Part 210，要求 337 调查中的所有非政府当事方披露对案件享有所有权或财务利益的实体——包括第三方诉讼资助者（third-party litigation funder）。公众评论期将于 2026年6月29日 截止，距今仅剩约两周。对于常年位居 337 调查被申请人席位的中国企业而言，这项规则一旦落地，将首次系统性揭开 ITC 专利战"幕后金主"的面纱，攻防两端的博弈格局都可能因此改写。

事件背景：337 调查为何盯上诉讼资助

337 调查以专利侵权指控为绝对主力，且近年来日益成为专利权人（包括大量 NPE，即"非实施实体"）青睐的维权战场：程序快（通常 12–16 个月出终裁）、救济猛（有限排除令甚至普遍排除令可直接"封关"）、和解杠杆强。历史数据显示，337 调查终裁中认定违反的比例超过一半，排除令的威慑足以迫使被申请人快速和解。

然而，ITC 现行规则并不要求申请人披露是否有第三方为案件出资、或对诉讼决策施加控制。这与美国部分联邦地区法院的做法已经脱节——例如特拉华联邦地区法院 Connolly 首席法官早在 2022 年 4 月即发布常设命令，强制要求当事人披露第三方诉讼资助安排。

第三方资助在专利领域的渗透程度远超想象。美国政府问责局（GAO）2024 年 12 月发布的报告（GAO-25-107214）指出，第三方资助的专利诉讼已占全部专利诉讼的相当比例；多数大型科技公司向 GAO 表示，针对它们提起的专利诉讼中，超过一半涉及已确认或疑似的第三方资助。2019 年 7 月，某大型诉讼资助机构甚至公开发布新闻稿，宣布资助一项基于 LED 制造专利组合的维权行动——该笔资金随后支持了针对五家大型零售商的地区法院诉讼和 337 调查，并促成多起和解。

国会的压力是本次规则制定的直接推手：2025 年 9 月，美国众议院拨款委员会商业-司法-科学小组委员会在报告中敦促 ITC"尽快落实措施，确保披露对 337 调查享有受益利益的任何个人和实体"。本次 NPRM 正是对这一国会指令的回应。

新规要求：披露什么、何时披露

根据拟议规则，申请人须在提交 337 申请的同时，单独提交一份披露声明，列明：

（一）申请人的母公司；（二）持有当事方股份的实体；（三）为该调查提供资金的实体，或其批准是诉讼决策或和解决策之必要条件的实体。

值得注意的是，拟议规则目前仅要求"指明"利害关系实体的身份，而不要求提交完整的资助协议文本。ITC 阐明的三项制度目标是：（1）为委员、行政法官（ALJ）及工作人员进行利益冲突筛查；（2）厘清案件中真正的利害关系人（real party in interest）；（3）提高透明度以促进和解。

ITC 同时就若干开放问题征求公众意见，包括：所有权披露是否应设定持股比例门槛；披露义务应仅适用于申请人，还是应扩展至包括被申请人在内的所有当事方。

支持与反对：透明度红利 vs 寒蝉效应

支持者的核心论点是：当真正的利害关系人隐身幕后时，被申请人无法完整评估和解博弈，ITC 无法筛查利益冲突，公共利益分析也建立在不完整的记录之上。联邦贸易委员会（FTC）2016 年的 PAE 研究早已建议改革，"向法院和被告提供更多关于提起侵权诉讼之原告的信息"。这一立场也与更广泛的立法趋势合流：2026 年 2 月，参议员 Grassley 提出《2026 年诉讼资助法案》，要求在集体诉讼和大规模侵权诉讼中披露商业资助者、外国政府、外国主体及主权财富基金的资助；2026 年 3 月，美国商会法律改革研究所等机构联名提议修订《联邦民事诉讼规则》第 26 条，将第三方资助纳入自动披露范围。

反对者（以国际法律金融协会 ILFA 为代表）则警告：强制披露可能泄露资助方的投资策略等商业秘密、触及案件估值与风险评估等特权信息，加重 ITC 快节奏程序中的行政负担，并吓退资助资本、削弱中小发明人和初创企业的维权能力。一个常被引用的数据是：特拉华法院推行强制披露后，专利案件新立案量一度下降 41%。

对中国企业的启示

1. 被诉端：多一件"识敌"利器。中国企业是 337 调查中最常见的被申请人群体，且频繁遭遇 NPE 发起的、疑似有资本撑腰的系列性专利攻势。新规落地后，被诉中企在应诉伊始即可掌握对方"金主"身份，更准确判断对方的资金续航能力、和解权限与底线，制定针对性的应诉与谈判策略。

2. 进攻端：中企申请人同样要"亮底牌"。随着 Lashify 案后非美国企业利用 337 维权的通道进一步打开，越来越多中国权利人开始把 ITC 作为进攻选项。若企业借助外部资本发起 337 调查，需提前梳理资助架构，评估披露后对谈判地位和商业关系的影响。

3. 资本端：中资背景资金面临更高敏感度。结合《2026 年诉讼资助法案》对"外国主体、主权财富基金"的特别披露要求，美国立法与行政机关对外国资本介入诉讼的审视正在加强。涉及中资背景的诉讼资助安排，应预判身份披露后可能引发的政治与舆论风险。

4. 抓住 6 月 29 日前的评论窗口。规则细节（披露门槛、适用范围是否及于被申请人、保密处理机制）仍在征求意见。利害相关的中国企业及行业协会可通过美国律师提交评论意见，争取对己方有利的规则设计——例如要求对披露信息给予保密待遇、限制披露范围。

5. 平行程序联动布防。337 调查往往与地区法院诉讼、PTAB 程序（IPR）并行。各法域披露规则不一（特拉华等已强制、多数法院未强制），企业应将资助信息的披露风险纳入跨程序整体策略，避免在一个程序中的披露被对手在另一程序中反向利用。

结语与展望

从国会施压到 GAO 报告，再到本次 NPRM，美国诉讼资助透明化已是大势所趋，ITC 不过是这场浪潮中最新、也可能是最具示范效应的一站。评论期 6 月 29 日截止后，ITC 将根据公众意见决定最终规则的走向；若按当前文本落地，2026 年下半年起提交的 337 申请或将全面适用披露义务。对中国企业而言，与其被动等待规则生效，不如现在就着手盘点自身在 ITC 战场上的角色——无论是盾，是矛，还是资本本身。

本文仅为一般性信息分享，不构成法律意见。如您的企业面临 337 调查或考虑利用 ITC 程序维权，欢迎联系格知律师事务所获取个案评估。