2026 年 10 月 19 日，美国联邦贸易委员会（FTC）以 2 比 0 的表决（Andrew Ferguson 主席与 Mark Meador 委员）发布了针对 Publicis Groupe S.A. 收购 LiveRamp Holdings, Inc. 的拟议同意令（proposed consent order），并启动 30 天公众评议期。交易对价约 22 亿美元，双方于 2026 年 5 月 16 日签署并购协议，Publicis 表示预计在 2026 年底前交割。FTC 认为，若不加限制，交易将违反《克莱顿法》第 7 条（15 U.S.C. § 18），损害"媒体代理服务"和"受众数据服务"两个市场的竞争。
这不是一起传统意义上的隐私执法，但对在美经营的中资企业而言，它提供了一个难得的样本：监管机构如何把"客户数据不得被母公司看到、不得用于训练 AI"写成一项可审计的并购救济义务。
一、交易与指控背景
LiveRamp 是美国数字广告生态中的数据连接服务商，为广告主、媒体代理公司和发布方提供身份、数据协作与互操作等基础服务，其服务包括数据洁净室（clean room）等产品。Publicis 是全球大型媒体代理集团，通过旗下 Epsilon 提供受众数据服务。
FTC 的担忧集中在三点：其一，Publicis 可能利用对 LiveRamp 的控制权，促使竞争对手代理公司的客户转投 Publicis；其二，Publicis 可能拒绝、降级或延迟竞争对手所依赖的 LiveRamp 服务；其三，Publicis 可能接触非 Publicis 客户的竞争敏感数据，并以此向其施压。第三点正是本案与数据合规的交汇处。
二、同意令的核心条款
1. 平等接入。LiveRamp 须作为商业上中立的服务提供方，对所有客户以公平、合理且无歧视的条件提供独立产品、接口与支持；Publicis 与 LiveRamp 不得拒绝、降级、延迟或损害客户的持续使用，不得以购买 Publicis 服务作为使用 LiveRamp 独立产品的条件，也不得因客户与 Publicis 或其竞争对手的关系而区别对待。Publicis 仍可开发仅向自身客户销售的整合产品。
2. 数据防火墙。Publicis 不得访问或使用 LiveRamp 的客户数据，以及客户使用独立产品过程中产生的保密商业信息；这些数据不得被转移、混合，不得用于开发或训练 Publicis 的产品（包括 AI），客户明确授权的除外。受保护的保密信息涵盖广告活动数据、身份图谱，以及经聚合、假名化或去标识化的个人信息。可接触范围限于少数经培训并签署确认书的管理和行政人员；客户终止合作时，LiveRamp 须销毁其保密信息，并在客户要求时书面证明（法定留存义务除外）。
3. 审计与执行。独立 SOC 2 审计在交割后头两年每六个月进行一次，其后每年一次，报告提交 FTC，并可应客户要求提供；每位客户每年可自费审计一次 Publicis 对其数据的保护、隐私与安全义务履行情况；合规报告分别在 45 天、90 天、一年后提交，此后四年每年一次，并由高管核实。Publicis 不得报复向 FTC 反映问题的客户；合同争议 30 天内未解决的，进入第三方调解。同意令有效期 5 年，属于行为性救济，既未要求剥离资产，也未设 FTC 指定的监督受托人。
三、法律分析：数据为何成为并购审查中的"竞争性资产"
从竞争法角度看，本案适用的是经典的纵向并购理论：一方面担心封锁（foreclosure）竞争对手，另一方面担心合并后的企业获取对手客户的敏感信息。新意在于救济手段的数据合规化——同意令没有要求拆分业务，而是用访问控制、用途限制、销毁义务和第三方审计，把"信息不得流动"变成合同化、可核查的义务。
三个细节值得合规团队留意。第一，去标识化与假名化数据同样受保护，意味着"我们已经去标识化"不能当作自由使用的理由。第二，明确禁止将客户数据用于训练 AI，说明监管机构已将"二次使用"视为数据并购的核心风险。第三，客户获得了直接审计权，数据提供方从被动的信息来源变成了有执行权的利益相关方。
需要说明的是，该同意令目前仍是拟议文本：评议期按 30 天计，约在 11 月中旬届满，之后 FTC 才会决定是否最终确认，条款可能调整。我们的梳理依据 FTC 公布的新闻稿及同意令文本摘要，未显示最终案卷编号。
四、对中资企业的合规要点
1. 并购尽调中，把竞争法与数据合规合并处理。收购或投资美国数据类、广告技术类、客户分析类标的时，除 HSR 申报外，应评估买方集团是否会因接触对手客户数据引发 FTC 关注，同时核查 DOJ 数据安全项目（28 C.F.R. Part 202）和 CFIUS 的审查影响。
2. 提前设计内部"防火墙"。集团若同时拥有代理、平台业务与数据、工具业务，应建立访问控制、人员清单、培训与书面确认、访问日志，并能在客户或监管机构要求时拿出证据。
3. 作为数据平台的客户，用同意令条款作谈判基线。跨境电商卖家、出海品牌和广告代理在审阅数据平台合同时，可参照本案，争取无歧视条款、数据用途限制、禁止用于 AI 训练、终止后销毁与证明、审计权。
4. 不要假定去标识化数据可以自由使用。在合同、隐私政策和内部制度中，明确聚合、假名化、去标识化数据的使用边界。
5. 同步对照国内规则。美国合同中的用途限制，应与《个人信息保护法》第 21 条（委托处理）、第 23 条（向其他处理者提供）的要求相互衔接；数据一旦回传境内，还会触发出境合规评估，两套规则要放在同一张地图上看。
五、格知律所如何协助
针对此类以数据为核心资产的交易，格知律师事务所可以协助中资企业：在并购与投资前开展竞争法与数据合规一体化尽调（含 HSR 申报协调、数据资产与隐私风险评估）；审阅并谈判数据平台、广告技术与数据洁净室供应商合同，重点处理无歧视、用途限制、AI 训练禁用、销毁证明与审计权条款；设计集团内部数据防火墙与访问控制制度；并在收到 FTC 或州检察长调查要求（CID）时提供应对支持。我们也可以把美国合同义务与国内个人信息保护法下的出境合规评估对接，减少两边制度之间的缝隙。
六、结语
从 Publicis/LiveRamp 一案可以看出，美国监管机构正在把数据保密、用途限制与独立审计，作为数据类并购的标准救济工具。下一步需要关注的是评议期结束后 FTC 是否按原条款最终确认，以及交割时点。对中资企业而言，无论是买方、数据平台客户，还是同时运营多条业务线的集团，现在就应当检查：自己的数据能否被关联方看到，自己看到的别人的数据是否有人在审计。
本文仅为一般性信息，不构成法律意见。