2026 年 10 月 12 日，聊天机器人平台 Character.AI 的运营方 Character Technologies, Inc. 在美国特拉华州联邦破产法院申请适用《破产法》第 11 章的重整程序；10 月 14 日，近四十个州的总检察长（各州通报的联署数量略有出入，宾夕法尼亚州称其与另外 37 名总检察长联署，其他渠道报道为 39 个州加华盛顿特区）向法院提交权益通知（notice of interest），要求在任何资产出售或转让中保护用户的敏感数据。据公开信息，迪士尼已作为“牵马竞买人”（stalking horse）出价 2000 万美元，取得的是特定知识产权的非独家永久许可，并不包含用户数据和聊天记录；拟议的竞价截止日为 11 月 20 日，拍卖 11 月 23 日，出售听证 11 月 24 日，迪士尼要求的最晚交割日为 12 月 17 日。
这不是一起常规的隐私处罚，却是 2026 年下半年最值得 AI 企业和并购方关注的数据合规事件：当一家公司倒下，它收集的用户对话，尤其是未成年人的对话，能否随资产一起出售？
一、案件背景
据公司向法院提交的材料，Character.AI 约有 1200 万月活用户，其中至少 200 万名为未成年人；总检察长联盟援引的数据是，美国境内登记的 18 岁以下账户约 210 万个。平台上的私人对话涉及心理健康、情感关系和个人困境，属于极为敏感的信息。各州的调查源于 2024 年针对该公司的一起儿童死亡诉讼，公司首席执行官在宣誓声明中称，有 46 个州和地区正在对其进行调查。
各州提出的条件包括：有效的年龄验证；下架冒充心理治疗师、医生等持证专业人士的机器人；仅在用户许可范围内使用对话训练模型；允许用户通过账户退出跨设备广告；限制未成年人与机器人的互动并设置危机干预措施；以及让每位用户在出售前有机会删除自己的数据。同时，各州保留对出售、竞价程序和重整计划提出异议的权利，并保留申请指定“消费者隐私专员”的权利。
二、法律分析：破产出售中的个人信息规则
1. 《破产法》第 363(b)(1) 条。如果债务人在收集个人身份信息时承诺不向第三方转让，则出售该信息须满足两个条件之一：出售符合债务人隐私政策，或法院在听取消费者隐私专员意见后确认出售不会违反适用的非破产法律（11 U.S.C. § 363(b)(1)）。隐私专员依第 332 条由美国托管人指定，是法院的独立顾问。
2. 隐私政策是承诺，也是执法依据。FTC 早在 2000 年的 Toysmart 案中就确立了一个立场：公司对用户作出的“不转让”承诺，不因破产而自动失效；2025 年 23andMe 破产案中，多个州也采取了类似的介入方式。本案各州以“潜在的消费者保护和隐私违法行为”为由介入，通常指向各州的不公平或欺诈性行为与做法（UDAP）法、州消费者数据隐私法，以及涉及 13 岁以下儿童时的联邦《儿童在线隐私保护法》（COPPA）。需要说明的是，总检察长的公开通知并未逐条列明所依据的具体条文，上述为这类案件的一般法律路径，并非各州通知中的明确表述。
3. 数据“可被买走”是一个合规变量。买方如接手用户数据，也就接手了数据收集时的全部承诺和限制，包括儿童数据的家长同意、用途限制和删除义务。此外，若买方或其关联方属于美国司法部《数据安全计划》（28 C.F.R. Part 202）下的“受管制人员”，批量敏感个人数据，包括个人健康、精准定位、生物识别和个人财务数据等的转让，还可能触及另一层禁止或限制。
三、对中资企业的合规要点
1. 梳理“数据是不是你的资产”。在美运营 AI 应用、社交或内容产品的中资企业，应确认用户对话、画像和训练语料在隐私政策中的承诺：是否允许在并购、重整或破产中转让，是否承诺过不用于模型训练。
2. 并购尽调把数据当成负债清单。收购美国 AI 或消费类企业时，应审查数据来源合法性、儿童数据的家长同意记录和已有的监管调查，并评估买方身份是否触发 Part 202 的限制。
3. 建立“可删除、可迁移”的数据架构。各州要求出售前给用户删除机会，意味着企业应能按用户维度完整删除对话、衍生数据和训练集中的可识别信息。
4. 对 AI 陪伴类产品落实年龄验证与危机干预。未成年人保护已成为各州执法的共同交集，不能只依赖用户自行声明年龄。
5. 预案化处理财务困境情形。融资不顺或诉讼压力增大时，提前评估数据的处置路径，避免临时出售数据引发监管介入。
格知律所如何协助
针对上述风险，格知律所可为中资企业提供：AI 产品隐私政策与用户条款的起草和合规审查（特别是并购、重整情形下的数据转让条款）；美国并购与融资交易中的数据合规尽职调查；COPPA 与各州儿童数据合规评估及家长同意流程设计；用户删除请求与数据保留的流程搭建；Part 202 下的跨境数据交易自查；以及应对州总检察长调查函件和破产程序中隐私专员事项的应对策略。我们的做法是先摸清数据流和对外承诺，再据此设计可落地的整改方案。
四、结语与展望
11 月 13 日前后的出售异议期，以及 11 月 24 日的拟议出售听证，将是观察法院是否指定消费者隐私专员、各州条件是否被写入出售令的关键节点。无论结果如何，监管方向已经明确：用户数据不是可以随意打包出售的普通资产，对话数据尤其如此。中资企业宜在融资、并购和日常运营中，把数据承诺当作资产负债表外的重要事项来管理。
本文依据公开报道与各州总检察长新闻稿整理，仅供一般信息参考，不构成法律意见；案件仍在进行中，具体事实以法院文件为准。